《指導意見》發(fā)布，給互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)以清晰的定義，之后陸續(xù)發(fā)布的各個相關法律法規(guī)更是給出了互聯(lián)網(wǎng)金融一個清晰的框架。正是這個清晰的框架，給出來了互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)各個從業(yè)機構、監(jiān)管機構、融資個體、投資個體、立法／司法／執(zhí)法機關、研究機構等相關主體明確的相互關系和職責、權利、義務。

確定性之下，對于前期創(chuàng)新過程中，由于監(jiān)管滯后等客觀原因導致的過度補位就會做出相應的厘清和調(diào)整。

這就需要清晰地明確主要的職責、權利、義務和相互關系的邏輯。

這里就各個職能進行了原理上的梳理，依據(jù)近兩個月內(nèi)發(fā)布的相關法律法規(guī)的相關內(nèi)容，對于后續(xù)的網(wǎng)貸行業(yè)需要做出的業(yè)務調(diào)整，面向網(wǎng)貸從業(yè)機構給出來一些建議和意見。

從2015年7月18日央行聯(lián)合十部委發(fā)布《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》（銀發(fā)【2015】221號）以來，7月25日中國保監(jiān)會發(fā)布《互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務監(jiān)管暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)【2015】69號），7月31日中國人民銀行公布《非銀行支付機構網(wǎng)絡支付業(yè)務管理辦法（征求意見稿）》，8月6日最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，8月7日證監(jiān)會發(fā)布《關于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權融資活動的機構進行專項檢查通知》，8月12日國務院法制辦發(fā)布《非存款房貸組織條例（征求意見稿）》和《融資擔保公私管理條例（征求意見稿）》。

《中華人民共和國中國人民銀行法》定義央行的職責是“中國人民銀行在國務院領導下，制定和執(zhí)行貨幣政策，防范和化解金融風險，維護金融穩(wěn)定。”

2015年的7、8月間中國政府和司法機構針對民間金融&互聯(lián)網(wǎng)金融密集出臺政策了一系列政策法規(guī)，為互聯(lián)網(wǎng)金融這一中國影子銀行的有機組成、傳統(tǒng)金融的有益補充，第一次清晰地給出了官方定義，明確了“鼓勵創(chuàng)新、防范風險、趨利避害、健康發(fā)展”的十六字方針，厘清了各方關系和責任，為中國的互聯(lián)網(wǎng)金融建立了基本的框架，為創(chuàng)新性地面向三農(nóng)、普惠、中小微企業(yè)融資、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)群體等提供金融服務奠定了合規(guī)基礎。同時，提出了“依法監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管、協(xié)同監(jiān)管、創(chuàng)新監(jiān)管”的二十字監(jiān)管原則。

對于互聯(lián)網(wǎng)金融明確了分類監(jiān)管，互聯(lián)網(wǎng)支付（由人民銀行監(jiān)管）、網(wǎng)絡借貸（網(wǎng)絡借貸包括個體網(wǎng)絡借貸（即P2P網(wǎng)絡借貸）和網(wǎng)絡小額貸款，由銀監(jiān)會監(jiān)管）、股權眾籌融資（由證監(jiān)會監(jiān)管）、互聯(lián)網(wǎng)基金銷售（由證監(jiān)會監(jiān)管）、互聯(lián)網(wǎng)保險（由保監(jiān)會監(jiān)管）、互聯(lián)網(wǎng)信托和互聯(lián)網(wǎng)消費金融（由銀監(jiān)會監(jiān)管）。

互聯(lián)網(wǎng)金融告別了草莽時代，正式步入了有序創(chuàng)新的發(fā)展階段。互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的風險預期究竟如何呢？

所謂的系統(tǒng)重要性金融機構一般是指業(yè)務規(guī)模較大、業(yè)務復雜程度較高、一旦發(fā)生風險事件將給區(qū)域或者全球金童體系帶來沖擊的金融機構。

在傳統(tǒng)的金融系統(tǒng)中，基于傳統(tǒng)的靜態(tài)的信息割裂程度較高、信息交換成本較高的情況下的，常規(guī)的認識是系統(tǒng)性風險來源于規(guī)模占比較大、業(yè)務復雜程度較高、具有系統(tǒng)重要性的業(yè)務門類、板塊和機構。也就是說，系統(tǒng)風險發(fā)生的概率往往與業(yè)務規(guī)模相關聯(lián)。從不可分散的角度來講，傳統(tǒng)的系統(tǒng)性風險對應的的應該是和規(guī)模相關度緊密關聯(lián)的業(yè)務門類、板塊和機構。

在互聯(lián)網(wǎng)技術廣泛應用于金融行業(yè)的今天，節(jié)點與節(jié)點的關聯(lián)度增強，時間區(qū)間內(nèi)交互頻繁，信息傳遞效率提升，信息交換的成本幾近于零，信息獲取的成本也接近于零，信息傳遞效率更多的取決于節(jié)點的處理能力和傳遞意愿。對于單一節(jié)點而言，信息量輸入規(guī)模超過節(jié)點的處理能力，信息過載成為了常態(tài)。信息作為調(diào)用所有資源的核心要素和杠桿支點，可以無限地加杠桿放大要素資源的效率。

對于生產(chǎn)要素資源如此，對于資本市場核心要素更是如此?；ヂ?lián)網(wǎng)技術之下通過信息增加杠桿使得要素資源效率的波動會急劇放大，在時間軸上反映出來就是沖擊?；ヂ?lián)網(wǎng)技術進入金融領域，很小規(guī)模的業(yè)務，通過無限加杠桿，零成本極短時間就可以把作用效應放大，短時間內(nèi)形成沖擊，也就是說，即使業(yè)務分散規(guī)模較小，也能通過高度互聯(lián)、高效傳遞和無限杠桿，最終在短時間內(nèi)導致系統(tǒng)風險。

一切源于互聯(lián)網(wǎng)高度互聯(lián)、規(guī)?；ヂ?lián)、高效傳遞、零邊際成本的特點。那么，傳統(tǒng)的系統(tǒng)風險的防控體系是否需要進行一定的調(diào)整呢？2015年年初二級市場配資的火爆和6、7月間二級市場的劇烈波動可以充分地說明。

如何避免引發(fā)這種系統(tǒng)風險呢？

互聯(lián)網(wǎng)并無完全是扁平的，更不完全是完全對等的，而是存在強節(jié)點和弱節(jié)點。強節(jié)點包括大咖和平臺，也就是那些凈輸出信息量大的信息源和鏈接節(jié)點眾多具備強影響力的節(jié)點。這些強節(jié)點產(chǎn)出和匯集的信息量源源小于輸出給鏈接節(jié)點的信息量。通過提供低成本（甚至零成本）的公共服務，或者利用互聯(lián)網(wǎng)的媒體屬性和人性趨利避害的特點，低成本地產(chǎn)生鏈接弱節(jié)點的規(guī)?；鶖?shù)，再通過為弱節(jié)點提供多種業(yè)務和高使用頻次的業(yè)務，提高弱節(jié)點遷移成本，保持弱節(jié)點/強節(jié)點鏈接的強度。由于鏈接了規(guī)模節(jié)點存在零邊際成本之下的信息過載，也就可以引導弱節(jié)點的信息處理，使其被動接受，從而再構造雙邊市場產(chǎn)生信息不對稱來進行套利。

基于上述激勵機制，強節(jié)點存在代理人風險和道德風險。 

由于結果的后置性，就有可能通過互聯(lián)網(wǎng)的特點短時間內(nèi)形成風險的正反饋，最終導致系統(tǒng)最終失穩(wěn)失效。

所以，通過第三方專業(yè)機構公權力抑制強節(jié)點的代理人風險和道德風險，建立有效的高效的熔斷機制在正反饋放大到一定閥值的時候阻斷系統(tǒng)的傳導機制，從而避免系統(tǒng)風險的發(fā)生。

具體的做法就是納入監(jiān)管，實行牌照管理，通過提高準入條件的方式，設置有效的阻尼，抑制正反饋的發(fā)生，設定業(yè)務機構來嚴格隔離業(yè)務風險，遵循自律到互律再發(fā)展到他律的監(jiān)管發(fā)展路徑。

首先是強節(jié)點要陽光透明公開的履行社會職責進行自律。當單一強節(jié)點的自律不足以平衡其影響力導致的風險的時候，就需要通過強節(jié)點的相互約束來降低單一強節(jié)點崩潰導致系統(tǒng)風險的可能性。當整個業(yè)務相關強節(jié)點的維度傷的風險超出了互律可以約束的范圍，那么就要實施監(jiān)管這樣的他律了。強監(jiān)管是有風險和成本的。約束機制的核心是提高強節(jié)點的風險收益成本約束代理人風險和道德風險，阻斷強鏈接的節(jié)點和業(yè)務群體的正反饋機制。

充分披示風險，公開透明陽光，債登記、平臺信披和資金托管。

互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)面臨著整體發(fā)展的共同問題，已經(jīng)無法依賴單一機構的發(fā)展帶動行業(yè)發(fā)展，解決社會投融資服務補充的問題了，需要在規(guī)模前提下，規(guī)避劣幣驅逐良幣，共同制定行業(yè)規(guī)則，同時，通過第三方專業(yè)化支撐和服務優(yōu)化和提升全行業(yè)服務能力和專業(yè)性，再就是教育和保護投資者，使P2P成為公眾常規(guī)投資品，真正實現(xiàn)普惠金融，服務中小微企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。

真正傳統(tǒng)的互聯(lián)網(wǎng)金融機構帶來的規(guī)模風險的可能性相較于傳統(tǒng)金融機構而言小得多，而且自擔風險承諾剛兌，對于投資人，如果嚴守小額分散風險的原則，由于數(shù)據(jù)聯(lián)通之下的流動性有效導致的利率定價有效，使得收益還是和風險匹配的。傳統(tǒng)金融機構通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行組織管理創(chuàng)新的機會成本和替代成本都是相對高的。創(chuàng)新本身就不一定有正收益，所以監(jiān)管還是要隔離創(chuàng)新帶來的風險，防止脆弱的系統(tǒng)出風險。

由于投資者教育也不充分，大部分存量投資者，要么是風險耐受的、要么就是風險無意識，而行業(yè)內(nèi)的領先機構缺乏社會責任、基礎設施投資力度不足、管理內(nèi)控不到位、短期利益驅動等等因素，更是加劇了整體市場惡化。

中國系統(tǒng)不成熟、不健全，更容易失穩(wěn)，所以，監(jiān)管之下的風險隔離尤為重要。

對于傳統(tǒng)金融機構在采用互聯(lián)網(wǎng)技術創(chuàng)新過程中，如何隔離風險，是核心問題，不能大而化之，應該細致落實地實施監(jiān)管。做為公共的社會職能，首先是提供服務給獨立主體，由于存在著公共資源的效率導致的套利可能性，必須要約束公共服務提供方的代理人風險和道德風險，這就延伸出了對于公共服務實施監(jiān)管的公共權力。而猶豫風險的后置，基于無罪推定前提，導致了公共監(jiān)管的滯后性。公權監(jiān)管根本上來講要抑制的是欺詐，作用對象是欺詐的主體和行為，方法是提高欺詐的成本。

網(wǎng)貸應該如何調(diào)整來適應監(jiān)管要求呢？

網(wǎng)貸的兩種業(yè)務的原始形態(tài)都可以通過適當?shù)恼{(diào)整來獲得業(yè)務擴展達到合規(guī)性要求的同時獲得靈活性。 

對于個體到個體的P2P網(wǎng)貸機構而言，根據(jù)《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》的規(guī)定，P2P機構必須是信息中介，不能提供增信服務。這就明確來P2P機構的通道屬性。根據(jù)外部性要求，P2P機構需要獲得相關牌照才能達到合規(guī)銷售金融產(chǎn)品的資格。

對于小額貸款機構而言，首先，小貸公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經(jīng)營小額貸款業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司。小貸公司的特點本應是堅持“小額、分散”原則，鼓勵小額貸款公司面向農(nóng)戶和微型企業(yè)提供信貸服務，著力擴大客戶數(shù)量和服務覆蓋面。但是，由于利率市場化，目前的小貸公司往往更多是把錢借給信用和資金量需求更大的中型企業(yè)，導致小貸公司在金融市場中整體的位置出現(xiàn)了偏差。 

其次，是杠桿率低。資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構的融入資金。在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，小額貸款公司從銀行業(yè)金融機構獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。

再次，小額貸款公司應向注冊地中國人民銀行分支機構申領貸款卡。向小額貸款公司提供融資的銀行業(yè)金融機構，應將融資信息及時報送所在地中國人民銀行分支機構和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機構，并應跟蹤監(jiān)督小額貸款公司融資的使用情況。 

最后，小貸公司的業(yè)務受地區(qū)性影響較大，屬地化造成了資金的融通速度變慢。 

對于P2P機構而言，面臨著線下化的趨勢，希望繼續(xù)從事小貸業(yè)務的P2P公司，要么申請網(wǎng)絡小貸牌照，要么與傳統(tǒng)的小貸公司進行合作。 

對于小貸公司而言，可以自行開發(fā)或購買線上P2P平臺作為通道，也可以與有實力的P2P公司進行合作。

對于網(wǎng)絡小貸公司來說，資產(chǎn)負債表都右側負債來自于B端和C端。C端就是P2P平臺，B端則來自于信托公司和基金公司。這就要求網(wǎng)絡小貸公司需要去拿基金代銷牌照。 

221號文要求P2P平臺不能夠提供增信服務，而傳統(tǒng)的第三方擔保針對非標產(chǎn)品定價又是剛性的，導致了融資成本降低的可能性較小。對于擔保公司來說，8月12日國務院法制辦《融資擔保公司管理條例（征求意見稿）》稿中明確了融資擔保公司和融資擔保業(yè)務的定義，對融資擔保公司的設立、變更和終止，經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)督管理以及法律責任等作了規(guī)定，也規(guī)定了擔保公司不能進行關聯(lián)方擔保、另外鼓勵融資擔保公司為小微企業(yè)和農(nóng)業(yè)、農(nóng)村、農(nóng)民提供融資擔保服務。

那么，如何在去擔保的前提下轉移風險呢？財產(chǎn)保證保險中的履約保證保險就成為了合理的選擇。保險是標準化產(chǎn)品，流動性更強，定價機制更有效。這就要求網(wǎng)貸機構需要擁有保險代銷牌照。

結語

對于既有的P2P平臺，明確信息中介的通道化定位，需要獲得相關的產(chǎn)品銷售牌照，諸如互聯(lián)網(wǎng)基金代理銷售牌照、互聯(lián)網(wǎng)保險代理銷售牌照，甚至非存款放貸機構牌照，對于合規(guī)經(jīng)營就非常的重要了。

對于小額貸款機構，政策調(diào)整解決了原有屬地監(jiān)管、杠桿等問題，使得小貸能夠充分利用互聯(lián)網(wǎng)技術的有效性來開展業(yè)務。根據(jù)司法解釋，嚴守紅線，充分放開，創(chuàng)新發(fā)展。

所以，民間金融中與債權相關的兩大業(yè)務門類，最終通過牌照化和通道化，納入了監(jiān)管范疇。

由于退出路徑的打通，中資國企、上市公司、大型商業(yè)機構、傳統(tǒng)金融機構，也會出于各自的不同目的通過網(wǎng)貸這種組織形式來開展業(yè)務。這些機構擁有強大的抗風險能力，具有豐富的資產(chǎn)來源，人才儲備充足，管理機制成熟，他們進入互聯(lián)網(wǎng)金融的投資強度足夠，效率優(yōu)先。對于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)整體抗風險能力的提升、人才的支撐、管理能力的充實、優(yōu)質資產(chǎn)的導入起到了很好的作用。

互聯(lián)網(wǎng)金融作為傳統(tǒng)金融的補充，通過數(shù)據(jù)融合提高了信用資本和實物資本的流動性，使得民間金融利率市場的定價機制有效，在牌照監(jiān)管之下，能夠在業(yè)務創(chuàng)新和投資者保護之間謀求一個合理的平衡點。

中國社會歷史發(fā)展階段特點帶來的社會投融資服務功能需求決定了中國金融機構功能功能的組織機構和公共監(jiān)管的責任、方式。這是不斷發(fā)展的創(chuàng)新的過程，市場不斷地完善，功能不斷地豐富，結構不斷地調(diào)整，機制不斷地演進。

我們每一位從業(yè)者生逢其時恰逢其事，這就是生命的幸運所在，創(chuàng)造歷史，經(jīng)歷歷史。

（文章來源：壹零財經(jīng) 作者：郭大剛，北京市網(wǎng)貸行業(yè)協(xié)會秘書長）